起草合资合作合同是一个比较漫长的过程。但是，这里面合资合作合同，这是合作最重要的文件。因为这个合资、合作合同规定了双方的股权比例，谁任命公司重要的高管人员、哪些事项是大家一致同意的。很多的中方和外方有很多本质的区别，中方设立了一个合资企业之后，他永远觉得那个合资企业是别人的，不是我的。如果是外方设立了合资，他会觉得这个合资企业是我们的投资，所以他必须从各个方面来扩大这个合资企业的利益。

　　这个观念是产生了非常大的利益冲突。很久以前，大家可能知道扬州奔驰的案例，但是那个矛盾比较早，但是这个矛盾如此尖锐，导致了外方派遣的总裁被杀了。我们有非常多的中国客户和非常多的外国客户，但是外国客户有非常大的致命的缺点，我认为你到中国来，应该脚踏实地，认清我们中国的现实，我们的法律缺陷。政府的人员是很慢，但是人家一个月挣1、2千元，所以你不能怪人家慢。但是他们认为，我们在美国政府的办事效率非常高，但是我说你到中国来是做你的商业，而不是做你的对比研究。所以，你应该跟你的总务讨论，什么叫做灵活的运作。

　　中国人的问题，像我刚才所说的，中国人的问题总是想着娘家，总把娘家的利益放在第一位。我们经常描述为一块蛋糕，如果你拥有小蛋糕的80%，你可能盈利10万，但是你拥有一个大蛋糕的1/10，你可能盈利1000万。这是跟美国最大的药业企业的合作，刚开始，他们是讨论有几千万的ROCE是做流感疫苗的。但是，我们讨论是做流感疫苗的。我这只是给大家举一个例子，有的时候矛盾的撞击，比任何的法律问题都尖锐。

　　我是一个律师，但是我认为你有一个好的律师可能是很好的，但是观念的一致才是最根本的。如果合资、合作文件做完了以后，就是批准。然后是办理各类的帐目手续，然后，你是不同的行业，你就拿不同行业的证照。很多人是矿业公司的，你拿探矿证、采矿证，如果你是电信产业，你就拿GSM认证，如果你是房地产企业，这是一个另类，因为房地产是对外的，外商合资企业境内投资变化非常之大。

　　实际上，各个企业不一样，有一些是前置审批，有一些是后置审批。但是，你想在海外上市，放在你脑子里面的关键点，你做任何的事情，你要保证文字上是合法、有效、透明、公正的。否则，将来这些东西都会变成你的法律问题。

　　比如说，我们做了一个银矿的投资人的律师，这个投资人想向公司投5000万加元作为第一股。但是，我们一看这个公司是作为一个咨询公司设立了，而不是一个矿业公司，而且是一个外商独资企业。根据我们国家的产业政策，经营这种公司应该是非外资的，所以你是有瑕疵的。我们问他们为什么这样？他们告诉我们这么做的原因，是希望更快。问题是这样的，你这个是设立了，但是你不符合法律的规定和程序。

　　但是，投资人永远会找中国比较好、比较清楚的律师来看，但是最后的结果是，这些问题早就可以解决。我们进来以后，投资人认为，你投5000万给矿业公司，你要知道中国是以营业范围来运营公司的。而且，你连一个矿业公司都不是，我能投给你吗？所以，第一笔5000万他差不多等了4、5个月，其实这些东西都可以前期做完的，不要存着走捷径的侥幸心理。如果你上市还可以，如果你不上市，具体怎么做，各位可能比我还明白。

　　我们刚刚说的是公司的设立。但是，收购也是需要方式的，是直接收购还是境内间接收购，是资产并购还是股权并购。这个就像我说的，首先你要考虑综合的因素，你要考虑这个公司资产的价值，然后再并购，这有个法律上的过程。有一些已经在海外做了并购，所以你就成为了这个境内公司的海外投资公司的股东。那么，等于你直接成为了中国境内公司的爷爷，这种身份的变化，在中国法律上的审批，除非是中国个人投入的，如果不是这种特殊的方法，是不需要中国审批的，所以对于海外投资是比较可行的。