闲置募集资金暂时补流违规那些事

7月22日，鸿达兴业(002002,股吧)收到深交所监管函，公司在募集资金暂时补充流动资金的处理上存在不合规，本文就借此说一说闲置募集资金暂时补充流动资金那些事。

“闲置”和“暂时”的意思就是这些募集资金的募投项目暂时还用不到相关资金，资金闲着也是闲着，正好公司其他地方要用钱，省的去找银行借钱，在不影响募投项目进度的情况下，就暂时拿来用一用，这也是监管层支持的，可以提高资金使用效率。

不过，因为是募集资金，主要用于募投项目，专款专用，监管层担心某些上市公司会别有用心，不管募投项目，挪用资金用作他处，所以对于募集资金暂时补充流动资金有明确规定，这其中上交所和深交所有细微差别。

深交所（主板和创业板）规定如下：

在募集资金暂时补充流动资金的过程中我们总结上市公司可能出现的变故情况如下：

1、第一次方案定的是3亿元额度，但是觉得不够，想增加额度到5亿元；

2、单次补充流动资金12个月即将到期，想延长有效期；

3、分两次对子公司A和子公司B进行募集资金暂时补充流动资金，此前在到期前已经归还了给A的资金，但是给B的还未归还，现在又想再次给A补充流动资金。

鸿达兴业遇到的就是第二种情况，想延长补流的时间。公司此前在2020年1月进行了暂时补流，金额8.5亿元，公司认为在履行了董事会审议程序的情况下，这样是合规的，但是显然不然。

募集资金暂时补流没有延长一说，硬性规定就是归还了前次的资金，再进行下一次。再说回第一种情况，额度低了怎么办？董事会审议提高额度也要注意。2018年12月，科陆电子(002121,股吧)就曾出现过违规被出具监管函。

科陆电子最开始的方案是使用不超过6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，20天后，在资金转出专户前，又召开董事会将6亿元额度增加为9亿元，半年后，公司又觉得额度不够，再次召开董事会将额度从9亿元调整为10.7亿元。

第一次调整没事，因为资金还没有出专户，第二次调整则就被认定违规，因为资金已经出户补流，在没有归还资金前召开董事会决议增加额度（客观上是新增了补流资金）构成违规。

除了以上两种违规外，还有一种比较有意思的违规，来自上市公司创新医疗(002173,股吧)。

创新医疗当时有两家子公司建华医院和康华医院，公司分别在2017年7月和2017年10月一前一后召开股东大会审议通过了用闲置募集资金暂时对子公司建华医院补充2亿元流动资金，对子公司康华医院暂时补充1亿元流动资金。

2018年9月，在建华医院的资金已经归还，康华医院的资金尚未归还的情况下，公司又召开董事会再次对建华医院进行补充流动资金，不过意识到错误后很快撤销了议案。

在以上操纵中，公司出现了两个错误，2017年时先后对建华医院和康华医院进行补流就是个错误，补流除了没有延期一说外，也没有先后一说，公司在对建华医院补充的流动资金尚未归还的情况下，是不得对康华医院进行补流的。

第二个错误雷同，虽然建华医院的钱还回来了，但是康华的钱没有还回来，所以就不能再次对建华医院进行补充流动资金。

这就是深交所对“使用闲置募集资金暂时补充流动资金”的规定，原则就是还了上一笔才能开始下一笔，不管到期没到期。

对比下，上交所有细微差别，根据上交所发布的《上交所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十五条：“上市公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当符合已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金”。

科创板《规范指引》也是如此：

注意区别，上交所说的是归还已到期的，而深交所则没有“已到期的说法”。所以部分深交所违规的案例不一定适用于上交所。

董秘学苑朋友圈7群已经成立，欢迎董秘圈朋友加入探讨信披业务。（扫码200人已满，可添加作者微信）。

本文首发于微信公众号：董秘学苑。文章内容属作者个人观点，不代表和讯网立场。投资者据此操作，风险请自担。