原创 | 农银理财段兵：理财销售新规将加速行业分化，机构需做好三阶段布局

“（理财销售）新规显著提高了理财子公司代销业务门槛，理财市场头部效应将更加凸显。与此同时，子公司需配置充足的营销及合规管理人员，加强金融科技和后台运营体系建设，这给子公司运作带来挑战。”

1月7日，在新金融联盟、中国金融四十人论坛联合主办的“资管产品销售的合规管理与渠道建设”研讨会上，农银理财总裁段兵谈及《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法（征求意见稿）》时提出上述观点。

理财子公司如何应对挑战？段兵认为，可从短期、中期、长期三个阶段布局。

在短期，需重新梳理并完善母行渠道。理财公司要积极配合母行网络金融、运营和科技等部门对网银、掌银、自助机具等电子渠道进行优化，完善理财产品信息展示，向投资者全面提示产品风险，落实投资者理财交易行为记录等要求，确保母行具备从事理财产品销售活动的软硬件条件。

在中期，需审慎选择行外代销机构开展合作。优先挑选风险管理水平较高、内控制度体系完善、信息系统可靠性强、销售行为规范、客户基础较好的机构开展代销合作，并合理约定双方权责利关系，定期对合作机构销售行为开展规范性评估。

在远期，需建立成熟的直销渠道。参照先进资产管理机构加强专业化营销人员配置，建设官方网站、移动客户端、微信小程序等自有电子渠道，在客户资源丰富的地区设立分支机构，成立直销团队开展社保、养老等机构客户营销，打造多渠道多层级立体化的营销体系。

关于新规，段兵提出四点建议：一是建议由银行代销机构进一步评估理财产品合格投资者申报要求实施难度。二是建议明确销售机构“以示例说明理财产品在各种情形下投资结果”不属于“预测理财产品投资业绩”。三是建议调整营业网点专区管理要求。四是建议设置过渡期。

会上，农银理财总裁段兵、光大理财总经理潘东、中信银行(601998,股吧)零售金融部总经理赵彤玮、招商银行(600036,股吧)财富管理部副总经理董方、嘉实财富总经理陶荣辉发表了主旨演讲。中国银保监会创新部副主任蒋则沈、中国证监会机构部监管五处处长刘悦分别阐述了制定理财销售管理办法和基金销售管理办法的考量，并与机构代表进行了深入交流。会议由新金融联盟秘书长吴雨珊主持。

理财子公司产品销售的合规管理与渠道建设

文 | 段兵

12月25日，银保监会公布了《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《办法》），《办法》作为资管新规的配套细则，进一步补齐了制度短板。

理财销售办法的意义与亮点

《办法》有三方面重要意义：

一是高标准制定理财产品销售活动合规管理要求，为推动理财行业高质量健康发展打下坚实基础。《办法》充分研究借鉴成熟资管市场的先进经验，积极推进各类资管业务监管规则趋于一致。

二是强化落实理财产品销售活动主体责任，依法保护投资者合法权益。要求理财子公司和代销机构诚实守信，勤勉尽责地履行受人之托、代人理财职责，实现“卖者有责、买者自负”。

三是有利于理财子公司高起点构建理财产品营销体系，促进公司长远发展。《办法》清晰界定了理财销售活动各方职责边界，具有较强的针对性和可操作性，便于理财子公司贯彻落实。

《办法》有六大亮点：

一是首次界定理财子公司理财产品销售活动概念范畴。销售活动包括“以展示、介绍、比较单只或多只理财产品部分或全部特征信息等方式，宣传推介理财产品”“提供单只或多只理财产品投资建议”。从事以上业务活动的机构为理财产品销售机构。

二是首次要求银行理财子公司和代理销售机构共同承担理财产品销售管理责任。在销售活动中，理财子公司负责设计发行理财产品、筛选代销机构并实施持续有效管理；代销机构负责引入合适的产品，并推荐给合适的客户，同时需要做好销售渠道及销售人员的管理。

三是首次强调“理财”字样的专有性。《办法》明确销售机构不得以理财名义或使用“理财”字样开展其他金融产品销售业务活动。

四是首次提出销售机构董事会和高管层就理财销售活动责任。《办法》明确销售机构董事会应负责审核批准理财产品销售重要策略、制度和程序；高级管理层负责根据董事会批准的理财产品销售策略、制度和程序，对理财产品销售业务风险进行管理，制定并监督执行有关投资者权益保护与内部控制制度，向董事会定期报告理财产品销售相关情况。

五是参考公募基金等行业要求，进一步规范理财产品销售活动。销售机构应强化营业网点专区管理要求，不得使用未说明选择原因、测算依据和计算方法的业绩比较基准进行理财产品宣传推介，不得预测理财产品投资业绩，同时电子渠道销售活动应满足回溯检查和核查取证的需要。

六是加强信息披露和登记要求。理财子公司和销售机构应对代销业务合作情况、代销产品目录、销售人员进行全面披露，销售机构还应向银保监会及省一级派出机构报送理财产品销售统计报表和相关报告。

理财子、代销机构及投资者将受何影响？

对于理财子公司而言，一方面，《办法》为头部理财子公司快速发展打开成长空间。《办法》显著提高了理财子公司代销业务门槛，行业分行趋势已经确定，理财市场头部效应更加凸显。《办法》为已成立理财子公司创造发展空间，允许子公司拓展第三方销售渠道，利于理财产品对外输出，并与基金等成熟资产管理产品展开竞争。

另一方面，为落实《办法》要求，应对同业竞争，理财子公司需要增加资源投入，为子公司运作带来挑战。包括在人员培训、内控合规、投研体系、财务预算、IT系统等方面增加资源投入，需要子公司配置充足的营销及合规管理人员，进一步加强金融科技和后台运营体系建设，会影响子公司投入产出比，产生利润压力，为子公司运作带来挑战。

对于代理销售机构而言，一方面，《办法》有利于其抢占市场先机，提升代销份额。大型银行代销机构具有庞大的销售网络和丰富的客群，下一步可以按照《办法》要求，从切实维护客户角度出发，充分优化各渠道产品信息展示和风险揭示，积极引入理财子公司产品，有效满足投资者资产保值增值需求，吸引客户行外资金，进一步提升AUM。

另一方面，《办法》对理财产品销售合规管理提出了较高要求，增加了代销机构管理难度。《办法》要求代销机构具备完善的管理制度、组织体系、操作流程、监测机制，加强业务培训，依法依规确保本机构及人员持续履行合规销售的管控业务，大幅增加了销售机构管理难度和成本。

对于投资者而言，一方面，其合法权益得到更加有效的维护。《办法》厘清投资者、银行理财子公司、代销机构三方权责，要求理财子公司和销售机构充分向投资者揭示投资风险，明确了理财业务信息披露、投诉处理等方面的处理流程和工作要求，确保了投资者合法权益。

另一方面，《办法》坚持“卖者尽责”与“买者自负”的有机统一，推进有序打破刚性兑付。这明确了投资者义务与信息确认责任，要求投资者应结合自身需求，审慎选择理财产品，在享有理财产品投资收益的同时承担产品投资风险。

理财子公司的应对措施

在短期，需重新梳理并完善母行渠道。理财公司要全力配合母行渠道部门按照《办法》要求完善理财业务相关制度，修订理财合作协议，落实理财产品尽职调查、销售专区、销售人员管理、信息登记、消保等方面的监管要求，共同开展销售人员培训，加强理财产品销售过程管理，强化对私募理财产品的合规审查，对宣传销售文本实施集中统一的管理和授权。

理财公司要积极配合母行网络金融、运营和科技等部门对网银、掌银、自助机具等电子渠道进行优化，完善理财产品信息展示，向投资者全面提示产品风险，落实投资者理财交易行为记录等要求，确保母行具备从事理财产品销售活动的软硬件条件。

在中期，需审慎选择行外代销机构开展合作。优先挑选风险管理水平较高、内控制度体系完善、信息系统可靠性强、销售行为规范、客户基础较好的机构开展代销合作，并合理约定双方权责利关系，定期对合作机构销售行为开展规范性评估。

在远期，需建立成熟的直销渠道。参照先进资产管理机构加强专业化营销人员配置，建设官方网站、移动客户端、微信小程序等自有电子渠道，在客户资源丰富的地区设立分支机构，成立直销团队开展社保、养老等机构客户营销，打造多渠道多层级立体化的营销体系。

建议调整营业网点专区管理要求

一是建议由银行代销机构进一步评估理财产品合格投资者申报要求实施难度。

与资管新规相比，《办法》新要求销售机构应收集、核验合格投资者金融资产证明、收入证明或纳税凭证等相关材料。与商业银行现行客户自主申报制相比，进一步增加了代销机构审查义务及管理难度，建议由银行代销机构进一步评估该要求实施难度。

二是建议明确销售机构“以示例说明理财产品在各种情形下投资结果”不属于“预测理财产品投资业绩”。

为向投资者说明投资策略、提示投资风险，理财产品销售文件中会以示例形式说明各种投资情形下的投资结果，包括按《办法》要求以示例说明最不利投资情形下的投资结果。考虑到《办法》也提出不得“预测理财产品的投资业绩”，因此建议《办法》明确“以示例说明各种投资情形下的投资结果”不属于“预测理财产品投资业绩”。

三是建议调整营业网点专区管理要求。

在前期监管要求销售机构营业网点应实施理财产品销售专区管理，并进行双录的基础上，《办法》进一步要求，不得在销售专区内开展除理财产品销售业务活动以外的其他活动。考虑到营业网点空间及双录设备数量有限，基金、保险等其他代销业务也需要进行双录，实现难度较大，建议对该要求进行调整。

四是建议设置过渡期。

由于《办法》对理财产品销售业务相关制度、人员、系统、业务流程提出较多要求，短时间内难以完成整改工作，因此建议《办法》中设置过渡期，对已开展代销合作的理财子公司和符合《办法》规定的理财销售机构，允许在过渡期内逐步达到监管要求。

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